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　　来源：财经杂志

　　鉴于新思科技公司收购安似科技具有或者可能具有排除、限制竞争效果，市场监管总局决定附加限制性条件批准这笔交易，限制性条件包括集中双方和集中后实体公平、合理、无歧视地向中国客户供应相关EDA产品

　　文|《财经》研究员郭丽琴

　　编辑|朱弢

　　7月14日下午，中国市场监管总局发布公告，附加限制性条件批准了新思科技公司（Synopsys，下称“新思科技”）收购安似科技公司（Ansys，下称“安似科技”）股权案。

　　公告显示，该收购案涉及全球EDA（电子设计自动化）软件市场。这也是此前有消息称，美国对华出口一度管制的领域。

　　当地时间1月16日，EDA软件和半导体功能模块知识产权（下称“设计IP”）公司新思科技宣布，将现金和换股的形式，收购工业仿真软件巨头安似科技所有流通的普通股。根据协议条款，每股安似股票将获得197美元现金和0.3450股新思科技普通股，按2023年12月21日新

　　思科技普通股的收盘价计算，这笔收购总价值约为350亿美元。

　　市场监管总局在公告中称，鉴于此项经营者集中在全球和中国境内光学软件、光子软件市场、部分EDA软件市场和设计IP市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，决定附加限制性条件批准此项集中。

　　公告要求，集中双方和集中后实体履行八项义务，其中包括两项剥离——剥离新思科技整个光学和光子器件仿真业务、剥离安似科技功耗分析软件相关的研发、分销、许可、销售等业务。遵守所有现有客户合同，包括价格和服务水平条款。此外，不得终止现有客户合同，不得拒绝中国客户续签现有客户合同的要求，公平、合理、无歧视地向中国客户供应主要用于寄生分析、晶体管级电源完整性分析和功率器件分析的新思科技EDA产品和安似科技EDA产品。

　　一位不愿具名的半导体行业资深人士对《财经》表示，虽然新思科技目前专注于芯片设计软件，而安似科技则侧重于系统设计软件，两者产品并不完全直接重叠。但未来AI服务器的产品提供“一体化”设计服务是大势所趋，所以长期来看影响颇为深远。

　　此前的5月底，美国商务部曾要求新思科技停止向中国提供服务，后于7月2日通知其恢复对华出口。

　　7月4日，商务部新闻发言人就美取消相关对华经贸限制措施情况答记者问时称，中美伦敦经贸会谈后，双方于近期确认了落实两国元首6月5日通话重要共识和巩固日内瓦经贸会谈成果的具体细节。目前，双方团队正在加紧落实伦敦框架有关成果。中方正依法依规审批符合条件的管制物项出口许可申请。美方也采取相应行动，取消对华采取的一系列限制性措施，有关情况已向中方作了通报。

　　新思科技曾被要求停止对华出口

　　据市场监管总局公布的信息，交易双方均涉及EDA软件业务交易。

　　交易双方于2024年1月15日签署协议，新思科技将以现金和换股形式，收购安似科技所有流通的普通股。交易后，后者将成为前者的全资子公司。

　　收购方新思科技于1986年成立于美国，在纳斯达克上市，无最终控制人，主要从事EDA软件和设计IP业务，为芯片和电子系统开发公司提供解决方案。被收购方安似科技于1970年成立于美国，同在纳斯达克上市，无最终控制人，主要业务为开发和销售数字模型仿真与分析（S&A）软件和服务。安似科技的S&A软件可用于半导体设计领域，供芯片设计人员在芯片设计工作流程中使用，可视为EDA软件。

　　此前，美国政府陆续出台多项对华歧视性限制措施。其中，5月28日，有媒体援引知情人士报道，美国商务部工业和安全局（BIS）已经向新思科技、楷登电子（Cadence）、西门子EDA等三家全球前三的EDA软件厂商发出通知，要求它们停止向中国提供服务，以阻止中国开发先进制程芯片的努力。

　　据新华社报道，当地时间6月9日至10日，中美经贸中方牵头人、国务院副总理何立峰与美方牵头人、美国财政部长贝森特及商务部长卢特尼克、贸易代表格里尔在英国伦敦举行中美经贸磋商机制首次会议。双方进行了坦诚、深入的对话，就各自关心的经贸议题深入交换意见。

　　进入7月，前述三家芯片EDA供应商陆续声明称，收到BIS通知，恢复对中国提供EDA软件访问权限。

　　据市场监管公告披露的信息，新思科技收购安似科技的交易未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明具有或者可能具有排除、限制竞争效果。市场监管总局依法于2024年5月11日书面要求新思科技就本交易进行申报。本案于2024年7月10日以非简易程序申报。

　　市场监管总局审查后认为，此项集中对全球和中国境内光学软件市场、光子软件市场、部分EDA软件市场、设计IP市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。

　　据该公告，7月11日，这笔交易的的申报方向市场监管总局提交了该收购案的附加限制性条件承诺方案。

　　EDA软件为何重要？

　　反垄断监管的对象是具有市场支配地位的经营者，主要是防止其滥用市场支配地位，排除、限制竞争。因此，反垄断案首先要界定经营者所在相关市场。

　　据市场监管总局的公告，经对新思科技和安似科技业务进行全面梳理，交易双方在光学软件市场、光子软件市场、部分EDA软件市场存在横向重叠。安似科技的EDA软件业务和新思科技的EDA软件业务、设计IP业务面临共同客户群，存在相邻关系。综合考虑双方业务情况，将本案相关市场界定为光学软件、光子软件、部分EDA软件和设计IP市场。

　　在经营者集中审查中，相邻市场指与主市场存在互补性、相同客户群或相同最终用途的产品或服务领域。

　　光学软件、光子软件、部分EDA软件和设计IP的相关地域市场均为全球市场，理由为：一是上述产品在全球范围内无显著差异，质量、性能、技术能力等方面大体相同。二是供应商均在全球范围内开展业务，客户在全球范围内采购，各地区产品价格不存在显著差异。三是无重大监管壁垒限制全球供应商向中国境内客户供应产品，且不存在关税壁垒。四是上述产品均为软件，下载即可，无运输成本。因此，将上述产品的相关地域市场界定为全球，同时考察中国境内市场情况。

　　据市场监管总局公告，EDA软件用于设计和验证芯片等半导体器件，芯片设计人员在将芯片送往晶圆厂或代工厂进行制造之前，使用EDA软件对芯片进行规划、设计和验证。

　　不论从需求替代，还是供给替代看。EDA软件都呈现生态复杂、种类间差异大，可替代性低的特点。

　　此外，EDA软件包含数十种甚至上百种不同的功能，从而满足不同的客户需求。某些工具可能覆盖多个流程阶段，但功能本质相同（如功耗分析），因此跨流程EDA功能反而可能形成竞争。

　　本案中，根据交易双方EDA软件的功能，从交易双方EDA软件具有的横向重叠和相邻关系出发，界定了36个EDA软件相关商品市场。其中，交易双方在7个EDA软件市场存在横向重叠，在33个相关商品市场上具有相邻关系。

　　根据《反垄断法》第三十三条规定，参考《横向经营者集中审查指引》，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对全球和中国境内光学软件、光子软件、部分EDA软件和设计IP市场具有，或者可能具有排除、限制竞争效果。

　　收购为何可能影响市场竞争？

　　为何此次交易可能产生排除、限制竞争的影响？

　　下游客户通常会根据自身业务需要购买不同的EDA软件和设计IP组合，用于执行互补的操作。因此，EDA软件与设计IP之间具有相邻关系。在本交易中，市场监管总局重点分析交易形成的安似科技EDA软件产品与新思科技EDA软件及设计IP之间的相邻关系。

　　首先，集中后的实体在部分EDA软件市场具有排除、限制竞争的能力。

　　一是安似科技在门级电源完整性分析、电磁仿真、结构与热分析、寄生分析软件、门级安全分析软件等市场上具有市场支配地位。

　　2023年，在全球门级电源完整性分析软件市场，安似科技（软件名称为Redhawk-SC）的市场份额为55%-60%。与其他软件相比，RedHawk-SC在复杂分析和仿真方面具有更好的性能和整体质量，行业普遍认为其他竞争者的类似产品与安似科技产品差距较大。此外，客户改用其他门级电源完整性软件成本高昂且耗时，工程师较依赖使用该产品，还会围绕现有软件编写功能脚本和例行程序，难以放弃使用RedHawk-SC而改用竞品软件。

　　同一年，在全球电磁仿真软件全球市场，安似科技（软件名称为Electronics Enterprise和HFSS）的市场份额为45%-50%。Electronics Enterprise是用于电子系统级设计与仿真的平台，而HFSS是一款3D电磁（EM）仿真软件，用于设计和仿真高频电子产品。据调研，HFSS上市时间较长，诸多下游客户已将其深度嵌入其芯片设计流程，放弃使用HFSS切换到其他软件成本高昂，且需耗时数年，过程会“非常困难”。

　　同时，在全球结构与热分析软件市场，安似科技（软件名称为RedHawk-SC ET）的市场份额为70%-75%。据调研，市场参与者普遍认为RedHawk-SC ET软件明显处于市场领先地位，且竞争对手产品无法在功能和性能上替代安似科技产品。

　　此外，在全球门级安全分析软件市场，安似科技的市场份额为95-100%，其他产品难以替代。因此，安似科技在全球门级安全分析软件市场中具有市场支配地位，不受其他竞争者的竞争约束。

　　二是上述EDA软件市场进入门槛较高，客户转换难度大，竞争者进入市场后面临需求不足。进入上述EDA软件市场需要投入极高的研发成本，某一项功能的软件开发成本就高达数千万美元，且需要3年-5年甚至更长的时间。在芯片设计阶段，需要使用数十种功能的EDA和设计IP产品，客户会根据自己的设计流程和需求不同，“混合搭配”不同功能、不同品牌的设计IP和EDA软件，形成芯片设计流（业内称为设计Flow）。在不同的设计Flow中，工程师需要对不同软件之间的数据传输接口等进行设计，更换某一个EDA软件或设计IP都涉及到多个软件的数据输入输出格式和整个设计Flow的变动，需要重新投入技术人员和额外的时间和资金，成本高昂。综合以上原因，客户仅在某一功能无法满足现有需求的情况下才有更换EDA软件的动机。因此，可供潜在竞争者争夺的市场有限，即使进入市场后也可能面临需求不足的情况。

　　三是相邻市场产品对安似科技产品依赖度较高。具有相邻关系的产品对安似科技产品的互操作性依赖程度较高。不同功能的EDA软件和设计IP在芯片设计与制造流程中发挥着不同但高度互补的作用。EDA软件之间以及EDA软件与设计IP之间开放互操作性对于所有竞争者非常重要。若相关产品之间的互操作性被延迟、降低、限制或拒绝，则整个芯片设计流程将无法推进。因此，设计IP和EDA软件供应商均需要维持与安似科技产品之间的互操作性，依赖与安似科技开展技术合作。

　　其次，集中后实体在部分EDA软件市场、设计IP市场具有排除、限制竞争的动机。

　　据市场监管总局分析，EDA软件间及EDA软件与设计IP之间的互操作性需从数据兼容、语义统一、流程整合到生态共建逐层递进。

　　不同EDA软件与设计IP之间互操作性协议根据客户的设计需求而建立。客户非常看重不同EDA软件和设计IP之间互操作性的效率，会对专有接口提出需求。尽管相关接口有行业标准限制，但在符合行业标准的前提下，EDA软件供应商仍然有能力降低或限制互操作性，或通过专有接口的设计提升用户体验。因此，集中后实体可以通过限制与其他竞争者软件的互操作性或提高自身软件的互操作性来获得竞争优势，具有差别对待的动机。

　　最后，集中后实体在部分EDA软件市场、设计IP市场具有或者可能具有排除限制、竞争的效果。包括：可能延迟、降低、拒绝或终止与新思科技竞争对手EDA软件和设计IP之间的互操作性；可能利用安似科技具有市场支配地位的相关EDA软件产品，对与其具有互操作性的新思科技部分EDA软件和设计IP软件实施捆绑、搭售，损害下游客户利益和选择权；有损互操作性或者是基于互操作性的捆绑、搭售行为将可能导致技术生态的进一步封闭，对行业创新产生消极影响，阻止潜在竞争者进入市场，进而对社会公共利益产生损害。